拥有A股上市公司壳资源和强大代工能力的奥马电器,令TCL创始人李东生为之疯狂。2021年,通过二次市场10余次密集增持和两次举牌,TCL家电如愿成为广东奥马电器股份有限公司(002668．SZ)的大股东。

市场人士认为,TCL看中的是奥马强大的冰箱代工生产能力。实际上,除了产业价值,对于李东生而言,更有价值的是奥马电器A股上市公司壳资源。2019年,重组后的TCL集团,以华星光电为中心,聚焦半导体显示及材料、产业金融与投资创投等业务;从上市公司剥离的 TCL电子、TCL通讯、通力电子、家电集团等智能终端业务则组成TCL实业。

TCL实业的股权设计巧妙,李东生、王成等TCL高管在上层的GP(普通合伙人,即实际管理者)中持股,李东生还在33位LP行列(有限合伙人,即投资者),这一方面保证了李东生和王成等高管可以分享GP和LP的丰厚收益,另一方面也能主导公司的决策权和话语权。

图:TCL实业股权设计说明

TCL家电是TCL实业全资子公司。TCL家电交由李东生亲属(侄女婿)王成掌舵。

若是TCL家电集团能够借壳奥马成功登陆资本市场,将能有效提升公司的融资能力和产业规模,有利于激活TCL在传统白电上的原有的积累。对于TCL高管团队和李东生家族来说更是获益颇丰。

但众所周知,企业登陆A股难度不容小觑,新股市盈率还受23倍PE值所限。

基于此,李东生开始在A股范围内找寻合适的标的。嗅觉灵敏的李东生发现同城的奥马电器再合适不过。成立于2002年的奥马以强大的冰箱代工能力闻名海内外。但由于现任董事长赵国栋沉迷于互联网金融,曾经的代工大王元气大伤。奥马亟需拯救者。

尽管赵国栋负隅顽抗,甚至拿出表冰箱业务威胁李东生,但李东生丝毫没有动摇。通过资本市场几次稳、准、狠的出手,TCL家电还是如愿成为奥马电器的第一大股东。

入主奥马电器的计划步步为营。但宣布即将成为大股东后一周,奥马电器突然被爆出ST。(ST是指境内上市公司股票被进行特别处理,也是退市风险警示。)

也就是说李东生最看重的壳资源,有可能灰飞烟灭。若奥马因为违规被强制退市,李东生就等于是豪掷25亿只买到主业凋零、负债累累的烂摊子。奥马承载着李东生家族再造一个上市公司的梦想,但目前看来,夙愿难偿。

奥马电器惨遭ST

9月4日,奥马电器公告称,现任管理层近期发现,子公司西藏网金创新投资有限公司(以下简称“西藏网金”)在广州银行有一笔1．45亿元定期存单存在质押情形。该笔定期存单对外担保,未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务,涉嫌违规对外担保。

此外,公司同日披露了《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告》(公告编号:2021-102),公司前期运作不规范事项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为19．78亿元,潜在增加现金流出金额约为9．77亿元。

一家A股上市公司近20个亿的净利润突然间蒸发,一时间令外界震惊不已。然而,这也只是冰山一角。此外,深交所问询函罗列9条,包括上半年现金流大幅下降5043%、开展保理业务应收账款大幅增加、计提坏账的客户与公司原实控人赵国栋等有关联等。尽管赵国栋等管理层不承认问询函中提出的诸多质疑。但不可否认的是,奥马电器面临着棘手的财务问题和经营性风险。

实际上,奥马电器财务暴雷并非首次。2019年4月26日晚,该公司曾发布公告称,董事会已同意上市公司使用合计不超过人民币13亿元的自有闲置资金进行委托理财。该公告体现了奥马强大的现金流能力。

但一个月后,财务状况变脸。当年6月13日,奥马电器公告中称,公司累计逾期债务高达2．7164亿元,已占公司最近一期经审计净资产的11．57%。

就此来看,尽管是A股上市公司,受证监会和交易所的监管,但奥马依然游走在规则和制度边缘。

9个月内10次增持?

按常理来讲,明眼的投资者都知道,要警惕奥马的财务状况。2020年年11月,奥马股份在淘宝交易平台拍卖还出现流拍。尽调更是不难发现奥马的财务漏洞。但李东生却显得急不可耐,从2021年1月至今,通过二级市场的超过10出手,斥资大约25亿就拿下奥马的控制权。

TCL 最初获得奥马股权是从司法拍卖开始,2021年1月中旬,奥马电器子公司西藏融通众金质押给厦门国际信托的全部股权被司法拍卖。公开信息显示,惠州TCL家电集团以1．86亿元拿下其中4047万股,即奥马电器3．74%股权,另有不到9%的股权被四名不明背景的自然人瓜分。当时,奥马电器就在随后的公告中指出,如果上述股权购买方(即惠州TCL家电集团和四名自然人)存在一致行动关系,可能导致公司控制权发生变化。

TCL并不满足于此,之后在二级市场和一致行动人中新融泽联手,连续举牌奥马电器。中新融泽是中新融创资本设立的有限合伙企业,中新融创曾是中植系核心PE平台之一,在A股资本市场一度非常活跃,2018年底被TCL控股后成为TCL的资本投资平台,并在2019年4月架构重组之后留在了上市公司TCL科技。

在1月8日-1月27日期间,TCL家电集团和一致行动人中新融泽在二级市场买入奥马电器股份分别达到2．87%、2．13%,合计斥资不足3亿元买入5%,构成举牌。1月29日-2月4日,TCL家电集团又继续斥资近3亿元买入奥马电器5%的股份,再度举牌。

之后通过大约7次交易,TCL和中新融资累计持有奥马电器27．01%的股份。

TCL家电集团8月24日宣布,计划在2021年8月26日至2021年9月24日间的22个交易日中,要约收购奥马电器约23%股份,要约价格为6元/股。假如这次要约完成,TCL家电集团及其一致行动人中新融泽将合计持有奥马电器一半的股份。8月26日,也就是奥马被ST前一周,TCL家电已经预付3亿元保证金。

综上来看,TCL家电入主奥马电器是以集合竞价、大宗交易、司法拍卖等二级市场的方式进入。对此,家电行业分析师刘步尘认为,实控人变化后即爆出财务漏洞,是由于TCL无法像一级市场收购一样,进行正规的尽职调查流程。此前,赵国栋不愿将大股东地位拱手让人,赵、李之间曾展开了一场针锋相对的攻防战。所以,李东生有可能被做局设计了。