文/乐居财经  杨凯越

上市公司更正公告常有，但如富安娜（002327.SZ）如此频繁的出现公告错误的公司，或许并不常见。有媒体统计，自2010年至今，富安娜已出现近20次公告错误。

近期，富安娜又因公告错误而收警示函，而紧随警示函之后，一份深交所的关注函，揭开了富安娜股权激励计划中的“小心思”。

在新的股权激励计划中，富安娜在原有的“营收指标和扣非净利润指标”外，特别加上了“净资产收益率”指标。而该指标却引起了深交所关注，要求其说明该指标设置是否合理，甚至质疑其或存在利益输送的可能。

在最近连续4期的财报中，富安娜的营收均出现同比下滑，其扣非净利润则在近3年中，处于“原地踏步”的状态，3年扣非净利润仅增长0.02亿元。对比之下，富安娜的净资产收益率在大多数情况下均高于行业平均水平。

信批数据多次出错

10月9日，富安娜发布公告称，收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市富安娜家居用品股份有限公司、林国芳、龚芸采取出具警示函措施的决定》。据悉，林国芳为富安娜董事长，龚芸则当下任富安娜的副总经理兼董事会秘书。

警示函显示，2023年9月28日，富安娜披露《第五届董事会第十六次会议决议公告》，称董事会以全票审议通过第六期限制性股票激励计划相关议案。但一天后的9月29日，富安娜又发布了更正公告，称前述决议内容表述有误，关联董事已回避该等表决事项并应计入回避票数。此外，警示函还披露，2022年以来，富安娜出现可解锁限制性股票数量、对外担保总额等数据披露错误。

深圳证监局指出，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定，反映富安娜信息披露内部管理薄弱，有关人员勤勉尽责不到位。同时深圳证监局表示，这其中，富安娜董事长兼总经理林国芳、董事会秘书龚芸对上述违规行为负有主要责任，并要求富安娜在收到本决定书后15个工作日内向深圳监管局报送书面整改报告。

据悉，这不是富安娜首次出现公告错误。公开报道显示，2018年，富安娜将可申请解锁的限制性股票数量将280.1万股错写278.6万股。同年11月，富安娜又将公告中“《关于回购16位离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票47.95万股》”错写为“《关于回购7位离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票80.78万股》”，此次的数据差额更为明显。

而除此次被深圳证监局出具警示函的事件外，富安娜最近一次发布更正公告，是在刚刚过去的9月7日，其公告称，于2023年8月25日披露的《综合授信暨对外担保公告》（2023-035号），将对外担保总额写错。富安娜在其公告中表示，该错误是“由于工作人员疏忽”。

业绩考核合理性存疑 

此次，富安娜与“警示函决定书”同一日收到的，还有一份深交所下发的，关于其更正后的“限制性股权激励计划”的关注函。

据其9月29日披露的更正后的“计划”来看，其业绩考核目标需满意以下两个条件之一：以2022年营业收入为基数，2023年至2025年营业收入增长率分别不低于1%、2.01%、3.03%；以同行业上市公司2022年平均净资产收益率为基数，富安娜2023至2025年净资产收益率增长率不低于2%、4.06%、6.12%。

同时富安娜还进一步披露，同行业两家上市公司2020年至2022年平均净资产收益率为13.00%、15.99%、12.03%，而其近三年年报显示，公司2020年至2022年加权平均净资产收益率为14.27%、15.73%、14.33%，均高于同行业上市公司2022年平均净资产收益率（12.03%）的6.12%。

但深交所在关注函中表示，在富安娜已披露且尚在有效期的第四期、第五期限制性股激励计划仅以营业收入、扣非净利润等作为业绩考核指标，并未将净资产收益率作为考核指标。而此次股权激励计划新增净资产收益率作为业绩考核指标，深交所要求富安娜说明新增该指标的原因，并说明该指标设置是否科学、合理，深交所甚至质疑道“是否存在向相关人员进行利益输送的情形”。

从富安娜的业绩数据来看，若仍仅以营业收入、扣非净利润等作为业绩考核指标，那其业绩考核或许比较难通过。历史数据显示，2022三季报、年报、2023年一季报、中报，富安娜的营收入分别同比下滑0.36%、3.14%、7.57%、4.75%，已连续4期财务报告营收同比下滑。

而从其扣非净利润表现来看，2021年中报至2023年中报，富安娜扣非净利润分别为1.92亿元、1.92亿元和1.94亿元，连续三年属于“原地踏步”的状态中，并未出现明显涨幅，3年间其扣非净利润仅增长0.02亿元。 

股权激励新增一指标惹关注 

除了对于业绩考核的指标稍有“放松”外，此次披露的富安娜股权激励计划中目标和激励对象的设定也引人关注。

根据富安娜第六期限制性股票激励计划（草案），本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1200万股，约占其股本总额1.45%。其中首次授予960万股，约占总股本的1.16%，预留240万股，约占总股本的0.29%。

该激励计划在执行过程中，将按30%：30%：40%的比例分三期解除限售，营业收入和净资产收益率为考核指标，而其中一项目标达成即可解除限售。

而按“营业收入”的考核指标来看，以富安娜2022年营业收入30.8亿元为基数，2023年-2025年，其营业收入的增长率分别不低于1%、2.01%、3.03%即可达标，这样的营收增长率对于一个细分赛道的龙头企业来看，还是门槛较低的。

业内人士分析称，富安娜的业绩考核通过的门槛较低，也是导致监管部门质疑其股权激励计划合理性，甚至质疑其是否存在“利益输送”的主要原因之一。

1994年，现任董事长林国芳成立富安娜，此后经过十几年的经营，富安娜于2009年成功上市。于富安娜的经营中，林国芳身为董事长，无论从职务上还是从持股数量上，均对富安娜掌握着绝对的话语权。

据目前富安娜的股权架构显示，林国芳和陈国红分别为富安娜的第一和第二大股东，分别直接持股39.75%和14.72%。据悉，林国芳和陈国红曾为夫妻关系，2021年9月份，富安娜发布官方公报显示，董事长林国芳与陈国红解除婚姻关系，两人的持股比例不变，公司的实控人也由夫妻两人变更为林国芳。

另据公开信息披露，富安娜的董事会当前由9名成员组成，林国芳与他的两个儿子林镇成、林炫锟，及其前妻陈国红均拥有董事席位。

       原文标题 : 富安娜触线