??文／乐居财经付魁

??30多年的时间，姜天武把梦洁股份（002397．SZ）从一个被服厂做到了家纺行业上市领军企业，如今年近70岁的他，要将这辛苦打拼的江山拱手让人。

??日前，梦洁股份发布《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），长沙金森新能源有限公司（简称“长沙金森”）将以3．85亿元拿下梦洁股份的控制权。

??欠下巨额债务，让渡控制权变现，或许也是姜天武无路可选的选择。

??姜天武并不是一个怕吃苦的人，被推上长沙被服厂当厂长时，那年他32岁，在这之前他当过知青，干过电工、钳工。接到上级领导的安排时，姜天武说：“我从没想过要当厂长。”

??如同梦一般，这也是姜天武与梦洁的开始。之后在长沙被服厂改制，姜天武成了新梦洁股份的实控人。

??30多年的辛苦，为他人作嫁衣裳。

??长沙金森是一家成立不足4个月的公司，主营业务是太阳能，背后实控人为李国富。如交易顺利完成，长沙金森拥有19．77％的表决权，这也意味着李国富将取代姜天武，成为新控股股东。

??“好多无奈，一言难尽，我还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。”这是在梦洁股份宣布“易主”之后，姜天武面对媒体采访时表露的心声。

??的确，即使失去了控制权，姜天武还不能拂袖而去，也不会马上卸任梦洁股份董事长一职，他身上还背着业绩考核。

??根据股权转让协议，两年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50％时，姜天武方可卸任董事长职务。

??易主遭问询

??本次交易，长沙金森除了拿下股权之外，还将表决权笼入手中。

??根据协议，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将合计持有的7700万股转让给长沙金森。转让完成后，长沙金森持股比例为10．17％。股份转让价格为5元／股，交易总对价为3．85亿元。

??除此之外，李建伟、李菁还拟将其剩余合计7262．59万股对应的表决权委托给长沙金森行使，姜天武拟放弃其剩余1．01亿股对应的表决权，分别占梦洁股份总股本的比例为9．60％、13．36％。

??至此，长沙金森将拥有1．50亿股的表决权，占梦洁股份总股本的比例为19．77％，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东。

??“易主”尚未落定，这笔交易便引发了深交所的关注。

??在梦洁股份发布股权转让公告的第二天收到了深交所的关注函。深交所要求其说明本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形、是否为规避收购方触发要约收购义务、是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形等15条。

??梦洁股份发布股权转让协议公告后，其股价在6月28日、29日分别上涨9．16％、9．98％，触及异常波动标准。深交所要求自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

??截至发稿前，梦洁股份对此关注函还未给予回复。

??股价连涨的理由还未回复，近几日，梦洁股份的股价又走向了另一个“极”。

??7月5日，梦洁发布公告称，其股票在2022年6月30日、7月1日、7月4日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20％，对此其解释中提到，经自查，公司目前可能存在关联方资金占用、财务资助的情形，核实后会尽快披露。

??上演“蛇吞象”

??如果梦洁股份能够给深交所一份合理的解释，易主长沙金森或将是板上钉钉的事。

??企查查显示，长沙金森在今年3月9月注册成立，算起来，成立不足四个月。长沙金森的一般经营范围含太阳能发电技术服务，太阳能热发电产品销售。

??长沙金森有三大股东，分别为李国富、刘彦茗、林可可，实控人为李国富，持股比例约为42．62％。如果梦洁股份顺利易主，李国富将成为其实际控制人。

??李国富是何许人？资料显示，李国富为深圳市腾龙源实业有限公司（简称“腾龙源实业”）董事长，持股比例为30．11％。

??腾龙源实业专门从事表面处理和水处理系列化学品及周边产品的研发、生产和销售，并提供环保整体解决方案的服务。相关数据显示，2019年至2021年，该企业实现营收分别为2．49亿元、2．61亿元和3．60亿元，实现净利润分别为131．23万元、1063．62万元和940万元。

??此外，李国富还拥有其他6家公司的控制权，相关公司业务涉及化工、环保、软件信息、批发、餐饮等。

??本次出手收购梦洁股份的长沙金森，收购资金来源为自有资金及自筹资金，长沙金森注册资本为6100万元。数据显示，2021年，梦洁股份的资产总额为34．11亿元。相比之下，这一次的收购可以算是“蛇吞象”。

??相比于李国富及其长沙金森，业内焦点也多集中在梦洁股份今后的业务上。

??长沙金森入主后是否会为梦洁股份带来新的业务或更改之前的业务结构尚未能定论。从短期来看，梦洁股份或不会有太大的业务变化。

??根据股权转让协议，本次交易完成后，姜天武仍继续担任梦洁股份董事长，且姜任职期限不短于2年。两年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50％时，姜天武方可卸任董事长职务。

??“抽屉协议”引发3．6亿债

??细算起来，姜天武与梦洁股份结识将近40年。起初的梦洁股份还叫做长沙市被服厂。1987年，刚刚32岁的姜天接任长沙被服厂厂长，在此之前，他做过厂里的锅炉工、电工、钳工、车工等多个工种。

??2005年，更名为湖南梦洁家纺股份有限公司，也就是如今的梦洁股份。2010年，梦洁股份在深交所挂牌上市，姜天武从厂长变为上市公司董事长。

??上市后的第五年，梦洁股份迎来了“高光”时刻。2015年，梦洁股份营业收入为15亿元，净利润为1．56亿元，在此之后净利润开始出现增长疲软。在2021年，梦洁股份的净利润与2015年相比出现“正反极”。

??财报显示，2021年，梦洁股份的营业收入为24．63亿元，同比增长11％；净利润为－1．56亿元，同比下滑447％。

??事实上，早在2017年，梦洁股份的净利润就开始出现下滑。彼时的净利润为5126．37万元，同比下滑47．30％。也是在这一年，梦洁股份发行了一次非公开发行股票，也正是这次发行股票将梦洁股份推入了严重的债务危机。

??2017年12月，梦洁股份发行非公开发行股票，姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯与厦门信托及金元百利三方，以及天津信托分别签署了《差额补足协议》。

??2021年，这份差额补足协议的触发，姜天武等5名股东形成了定增兜底的3．6亿元债务。之后，姜天武等股东开始打起了上市公司的主意，以员工借款、对外投资等多种方式非经营性占用资金。

??财报显示，2021年梦洁股份新增资金8820万元，除去收回的800万元，约为8020万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。

??梦洁股份在《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》中给出的解释是，2021年，姜天武和部分股东资金占用余额为8081．23万元，截至今年4月25日均已归还。

??清偿了这部分债务，梦洁股份仍有不小的资金压力。。2021年，梦洁股份的货币资金为4．04亿元，短期借款为7．29亿元，资金缺口为3．25亿元。不知道收到长沙金森这3．85亿元后，能否让姜天武暂时缓了一口气？

来源：家居K线

       原文标题 : 梦洁易主丨封面文章